上市公司名称：四川水井坊股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：水井坊

股票代码：600779

信息披露义务人：ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．

公司住所：Ｍｏｌｅｎｗｅｒｆ10－12，1014ＢＧＡｍｓｔｅｒｄａｍ，ｔｈｅＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ

通讯地址：Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ58182，1040ＨＤＡｍｓｔｅｒｄａｍ，ｔｈｅＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ

电话：0031－020－7745000

权益变动报告书签署日期：2007年1月26日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的四川水井坊股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川水井坊股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次股权转让已取得政府商务部门批准。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．（帝亚吉欧高地控股有限公司）

注册登记地点：荷兰阿姆斯特丹

本次股权转让授权代表：ＫｅｎｎｅｔｈＭａｃｐｈｅｒｓｏｎ及ＪａｓｏｎＬｕｃａｓ仅就本次股权转让获得了有限授权（授权委托书于2006年12月6日签署，参见第二节）

授权代表：本报告人的唯一董事ＤｉａｇｅｏＨｏｌｄｉｎｇｓＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓＢ．Ｖ．（参见第一节）

法定资本：90，000欧元

注册登记档案号：34142207

实缴资本：18，010欧元

法定形式：ＰｒｉｖａｔｅＬｉｍｉｔｅｄＬｉａｂｉｌｉｔｙＣｏｍｐａｎｙ（私人有限责任公司）

公司地址：Ｍｏｌｅｎｗｅｒｆ10－12，1014ＢＧＡｍｓｔｅｒｄａｍ，ｔｈｅＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ（荷兰阿姆斯特丹）

成立日期：2000年9月29日

通讯地址：Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ58182，1040ＨＤＡｍｓｔｅｒｄａｍ，ｔｈｅＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ（荷兰阿姆斯特丹）

经营期限：永续经营

本报告人上述注册资料已经荷兰公证机构公证，并由中华人民共和国驻荷兰大使馆以（2006）荷认字第0004501号认证书认证。

本报告人是一家根据荷兰国家法律成立并有效存续的有限责任公司，是全球最大的酒业公司Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ为跨国投资而设立的间接全资控制的离岸公司。本报告人主要业务为投资控股，并提供融资。本报告人没有经营管理人员，没有来自生产经营活动的销售收入。

二、信息披露义务人控制权结构及控股股东情况

（一）控制权结构

由上图可见，本报告人是ＤｉａｇｅｏＨｏｌｄｉｎｇｓＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓＢ．Ｖ．的全资子公司，Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ是本报告人的实际控制人。

（二）直接全资控股股东基本情况

公司名称：ＤｉａｇｅｏＨｏｌｄｉｎｇｓＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓＢ．Ｖ．

公司性质：ＰｒｉｖａｔｅＬｉｍｉｔｅｄＬｉａｂｉｌｉｔｙＣｏｍｐａｎｙ（私人有限责任公司）

注册地点：荷兰阿姆斯特丹注册代码：24240630

成立日期：1964年10月28日

公司地址：Ｍｏｌｅｎｗｅｒｆ10－12，1014ＢＧＡｍｓｔｅｒｄａｍ，ｔｈｅＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓ

电话：（31－20）7745000传真：（31－20）7745091

（三）实际控制人基本情况

公司名称：Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ

公司性质：ＰｕｂｌｉｃＣｏｍｐａｎｙ（公众公司）

注册地点：英国伦敦注册代码：23307

成立日期：1886年10月21日经营期限：永续经营

董事长：ＬｏｒｄＪａｍｅｓＢｌｙｔｈｏｆＲｏｗｉｎｇｔｏｎ

注册资本：1，541，971，209英镑

已发行股本：882，805，314．82英镑

公司地址：8ＨｅｎｒｉｅｔｔａＰｌａｃｅ，ＬｏｎｄｏｎＷ1Ｇ0ＮＢ，ＵｎｉｔｅｄＫｉｎｇｄｏｍ

电话：＋44（0）2079275200传真：＋44（0）2079274600

Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ是总部设于英国伦敦的跨国酒精饮料公司，已在纽约证券交易所和伦敦股票交易所上市。

Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ是世界领先的横跨蒸馏酒、葡萄酒和啤酒三大顶级酒类市场的高档酒类公司，旗下拥有的酒类品牌包括：ＪｏｈｎｎｉｅＷａｌｋｅｒ（苏格兰威士忌）、Ｓｍｉｒｎｏｆｆ（伏特加）、Ｊ＆Ｂ（苏格兰威士忌）、Ｂａｉｌｅｙ’ｓ（利口酒）、ＣａｐｔａｉｎＭｏｒｇａｎ（朗姆酒）、Ｔａｎｑｕｅｒａｙ（杜松子酒）、Ｇｕｉｎｎｅｓｓ（黑啤）。根据国际葡萄酒与烈性酒数据分析公司统计，目前Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ在全世界烈性酒市场约占5％的市场份额。

（四）实际控制人的核心下属企业

截至2006年6月30日，对Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ的资产与盈利有重大影响的控股或联营企业主要包括：

三、主要财务数据

（一）信息披露义务人主要财务数据

2003－2005年，本报告人主要财务数据如下：

本报告人为Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ全资控制的投资控股型公司，无生产经营业务，以上财务数据未经审计，并根据《荷兰民法典》第2章第396条的规定无需审计。以上报表根据在荷兰普遍接受的会计准则采用历史成本惯例编制。

（二）实际控制人主要财务数据

以下ＤｉａｇｅｏＰｌｃ的财务数据摘自ＤｉａｇｅｏＰｌｃ经ＫＰＭＧＡｕｄｉｔＰｌｃ（毕马威审计师事务所）审计的2006、2005、2004财年（截止到当年6月30日）的财务报表（详见第九节）：

注：Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ财务年度为上年7月1日至本年6月30日。以上数字中，2006财务年度的数据系根据国际财务报告准则（ＩＦＲＳ）编制，2005及2004财务年度的数据系根据英国会计准则（ＵＫＧＡＡＰ）编制。

四、信息披露义务人合法、合规的情况

截至本报告出具日，本报告人不存在负有较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况，最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年不存在严重的证券市场失信行为。

本报告人在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

（一）信息披露义务人董事及主要负责人

本报告人为投资控股公司，没有生产经营活动，未设高级管理人员。唯一的董事为法人ＤｉａｇｅｏＨｏｌｄｉｎｇｓＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓＢ．Ｖ．，ＤｉａｇｅｏＨｏｌｄｉｎｇｓＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓＢ．Ｖ．之董事会履行本报告人董事会的职责，对本报告人的投资活动进行决策，并委托授权代表签署本报告人有关文件。

（二）信息披露义务人控股股东董事及主要负责人

ＤｉａｇｅｏＨｏｌｄｉｎｇｓＮｅｔｈｅｒｌａｎｄｓＢ．Ｖ．的董事及主要负责人如下：

上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）信息披露义务人实际控制人董事及主要负责人

Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ的董事及主要负责人如下：

上述人员在最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书出具之日，本报告人未持有或控制其他中国境内、外上市公司5％以上的股份，亦未持有中国境内、外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的股份。

第二节持股目的

一、持股目的

作为全球生产、全球营销、全球采供的跨国公司，Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ高度重视和关注中国等新兴市场的消费潜力、资源优势、成本优势和商业机会。

本次股权交易的目的，即是通过对全兴集团的战略投资，将全兴集团变更设立为中外合资企业，为Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ提供采购服务并开展其他经营活动。

二、信息披露义务人交易决策与授权

Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ对全兴集团的战略投资由本报告人执行。根据2006年12月5日Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ董事会的决定，Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ对本报告人与盈盛投资签订的股权转让协议和合资经营合同里规定的投资完全知情并同意。

根据2006年12月6日本报告人出具的授权委托书，本报告人已授权ＪａｓｏｎＬｕｃａｓ、ＫｅｎｎｅｔｈＭａｃｐｈｅｒｓｏｎ代表本报告人同意与本次股权交易相关的文件格式与内容，并批准、签署、修订相关的文件，代表本报告人办理与本次股权交易的其它相关事宜。

第三节权益变动方式

一、权益变动协议的基本内容

2006年12月11日，本报告人与盈盛投资签署《股权转让协议》。2006年12月23日，相关各方根据审批机关补正要求，经协商一致进行了修订。《股权转让协议》的主要内容如下：

（一）协议当事人

股份出让方为盈盛投资，股份受让方为本报告人。

（二）股份转让的数量、比例及股份性质

盈盛投资将其所持有的全兴集团43％的股权转让给本报告人，盈盛投资仍继续持有全兴集团51％的股权。本次股权交易经商务部门批准完成后，全兴集团的企业性质变更为中外合资商业企业。

经信永中和会计师事务所审计报告ＸＹＺＨ／2006ＣＤＭ1004－1审计和审核报告ＸＹＺＨ／2006ＣＤＭ1004－2审核，截至2006年9月30日（资产剥离重组和股权交易基准日），全兴集团资产总额79，140．57万元，负债总额26，674．96万元，所有者权益52，465．61万元；2006年1－9月的投资收入50，589．29万元，净利润－87万元。

（三）股份转让价款

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，本次股权交易双方经协商一致，决定以中国境内注册的合法专业机构按照国际通行评估惯例和评估方法评估的标的股权价值作为本次股权交易价格的确定依据，并决定聘请中和资产评估有限公司作为本次交易股权价值的评估机构。

根据中和资产评估有限公司出具的《四川成都全兴集团有限公司股权价值评估报告书（中和评报字2006Ｖ2065）》，全兴集团的股东权益于评估基准日2006年9月30日所表现的价值为116，000万元，对应43％的股权价值为49，880万元。

参考资产评估结果，本次股权交易双方一致同意，本报告人受让全兴集团43％股权的价格为人民币517，194，200元的等值外币。

（四）支付安排

本报告人已在英国渣打银行有限责任公司成都分行开立离岸账户，账户余额为67，019，990美元，该账户资金将用于向盈盛投资购买全兴集团43％的股权。本次股权转让交割时，本报告人将根据有关协议，经中国外汇管理机关批准，将股权转让价款解付至盈盛投资的指定账户中。

（五）协议的生效条件、生效时间

《股权转让协议》经中国政府商务部门批准后生效。

2007年1月5日，四川省商务厅出具《关于同意ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．股权并购四川成都全兴集团有限公司设立中外合资商业企业的批复（川商促〔2006〕164号）》和四川省人民政府商外资川府字〔2006〕0090号外商投资企业批准证书。批复如下：同意本报告人受让盈盛投资持有的全兴集团43％的股权；同意该项股权交易双方达成的《股权转让协议》；同意股权转让后全兴集团变更为中外合资商业企业，公司名称、地址不变；全兴集团总投资650，000，000元人民币，注册资本471，880，000元人民币，其中：盈盛投资出资额为人民币240，658，800元，占公司注册资本的51％，本报告人支付对价受让股权，折合出资额为人民币202，908，400元，占公司注册资本的43％，水井坊工会出资额为人民币28，312，800元，占公司注册资本的6％；同意合资各方签署的《合资经营合同》和合资公司《章程》。

2007年1月5日，全兴集团已持外商投资企业批准证书在工商行政部门办理变更登记手续。

二、信息披露义务人持有、控制水井坊权益的变动情况

本次股权交易前，全兴集团为有限责任公司，水井坊的控制权结构如下：

1截至本报告书签署日，全兴集团代其他暂不流通股股东垫付股改对价后在水井坊的持股比例为39.48%，若代垫的股改对价全部归还后为39.71%。

本次股权交易后，全兴集团的企业性质变更为中外合资企业，水井坊的控制权结构如下：

三、本次转让股份的限制情况

本次股权交易双方均未在交易标的上设定其他权利，未在交易价款之外还作出其他补偿安排，本次交易标的不存在被限制转让的情况。

四、全兴集团合资经营安排

2006年12月11日，本报告人与盈盛投资、水井坊工会签署《合资经营合同》，对合资经营全兴集团的相关事项进行了规定。2006年12月23日，相关各方根据审批机关补正要求，经协商一致进行了修订。《合资经营合同》的主要内容如下：

1．关于董事会的安排

根据《合资经营合同》，全兴集团董事会由5名董事组成，盈盛投资有权委派3名董事，本报告人有权委派2名董事；董事长由盈盛投资委派的董事担任，副董事长由本报告人委派的董事担任。

根据《合资经营合同》，董事会是公司最高权力机构，董事会负责指导及监督公司的管理，董事会决定公司的一切重大事项；董事会会议应当有至少4名董事出席方能举行，否则延期至5个工作日后举行，延期举行的董事会的法定人数为2名董事，其中包括盈盛投资委派的1名董事和本报告人委派的1名董事；需经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项包括：对公司章程的任何修改、公司注册资本或投资总额的增加或减少、公司的终止或解散、公司与任何其他法律实体的合并或公司的分立、批准经营计划和预算以及经营计划和预算的任何变更、公司的利润分配方案、公司购买或处置任何总金额超过公司净资产30％的资产或业务，其余重大事项需要经出席董事会会议的董事以简单多数通过。

2．关于管理层的安排

根据《合资经营合同》，全兴集团总经理和财务副总监由盈盛投资提名的人员担任，全兴集团副总经理、财务总监和采购部主管由本报告人提名的人员担任。

3．关于监事的安排

根据《合资经营合同》，全兴集团设2名监事，分别由本报告人和水井坊工会委派人员担任。

4．关于资产及债务剥离的安排

本次股权转让交易双方在协商一致的基础上，以2006年9月30日为基准日依法对全兴集团部分资产和债权债务进行了转让剥离，转让资产44，565．96万元（其中：债权33，954．92万元、长期股权投资10，199．56万元、固定资产372．78万元、无形资产38．70万元），转让债务49，663．67万元。

截至2006年9月30日，全兴集团基于《股权转让协议》经成都盈盛投资控股有限公司、ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．、全兴集团共同认定并经审计确认的资产总额为79，140．57万元，负债总额为26，674．96万元，所有者权益总额为52，465．61万元。资产负债率33．71％。全兴集团在本次股权转让交易获得批准并变更设立为中外合资经营企业后，全兴集团剥离重组基准日的债权债务均由变更后的合资公司承继。

第四节资金来源

一、资金来源

本报告人本次受让全兴集团43％股权所需资金均为本报告人之自有资金，所需资金不存在直接或者间接来源于全兴集团、水井坊或其关联方的情形。

二、履约

2006年11月24日ＢａｎｋｏｆＡｍｅｒｉｃａ（美洲银行）书面确认，本报告人自2002年6月10日起即在该行阿姆斯特丹分行设有账户，该行对本报告人的账户状况完全满意。

2006年12月5日Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ书面声明，其完全知悉并同意本报告人签署《股权转让协议》和《合资经营合同》，其目前的政策是确保本报告人有能力根据该等协议履行财务责任。根据ＫＰＭＧＡｕｄｉｔＰｌｃ（毕马威审计师事务所）审计，截至2006年6月30日，Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ资产总额13，927百万英镑（其中流动资产4，837百万英镑），所有者权益4，681百万英镑，2006财务年度销售收入9，704百万英镑。

根据2006年12月6日英国渣打银行有限责任公司成都分行书面证明，本报告人已在英国渣打银行有限责任公司成都分行开立离岸账户，账户余额为67，019，990美元，该账户资金将用于向盈盛投资购买全兴集团43％的股权。

三、资金支付方式

本次股权转让交割时，本报告人将根据有关协议，经中国外汇管理机关批准，将股权转让价款解付至盈盛投资的指定账户中。

第五节后续计划

一、全兴集团经营发展计划

根据全兴集团合资各方共同拟定的《拟设立外商投资企业可研报告》，全兴集团变更为中外合资商业企业后，目前设想的经营发展计划拟为：

（一）合资企业设立第一年

确定对酒类包装材料、礼品、及促销推广用品生产供应商的认证标准；对中国潜在供应商的生产状况、产品质量、服务水平与成本进行调查，为每个供应商建立档案，并根据调查获得的这些信息，在商业上和技术上可行时，开始制订采购计划，包括向位于西部的供应商的采购计划；一经确定能满足条件的供应商后，Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ的采购部门将开始向全兴集团下订单，由全兴集团组织采购所订购的材料并安排出口。

（二）合资企业设立第二年

扩大认证范围，并在商业上和技术上可行时，根据Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ的采购部门在该区域的采购策略，采购各种酒类包装材料、礼品、及促销推广用品；对在中国境内采购Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ生产各种酒类所需的原辅材料进行可行性进行研究，并向有关政府部门进行相关的政策咨询。在获得政府批准并在商业上和技术上可行时，全兴集团将开始制订采供原辅材料的计划；对在成都设立一个Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ的洋酒罐装厂进行可行性研究。在获得政府批准并在商业上和技术上均可行时，全兴集团准备开始建立洋酒罐装厂，在成都罐装Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ的洋酒产品，这个子公司必须达到Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ的全球生产标准。全兴集团将采购该罐装厂所需的的包装材料。

（三）合资企业设立第三年

在大中华地区建立一个采购网络，为Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ的采购部门提供所需的促销推广用品、礼品包装及生产用原辅材料。在商业上和技术上均可行时，根据洋酒罐装厂的生产销售计划，组织洋酒原浆的进口，并采购所需的包装材料与促销推广用品。

二、对水井坊的后续计划

通过本次股权交易，本报告人仅持有全兴集团43％的股权，没有直接持有水井坊的股份，也不拥有对水井坊的控制权。

（一）截至本报告书签署日，本报告人没有在未来12个月内建议全兴集团提出改变水井坊的主营业务或者对水井坊主营业务进行重大调整等议案的计划；

（二）截至本报告书签署日，本报告人没有在未来12个月内建议全兴集团提出对水井坊或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资等议案的计划（根据《股权转让协议》进行的资产剥离除外，详见本报告书“第六节三、对资产的影响”）；

（三）截至本报告书签署日，本报告人没有建议全兴集团提出修改水井坊公司章程中关于控制权的相关条款等议案的计划；

（四）截至本报告书签署日，本报告人没有建议全兴集团提出对水井坊现有员工聘用计划作重大变动等议案的计划；

（五）截至本报告书签署日，本报告人没有建议全兴集团提出对水井坊分红政策进行重大调整等议案的计划；

（六）截至本报告书签署日，本报告人没有建议全兴集团提出对水井坊业务和组织结构有重大影响的其他议案的计划。

（七）截至本报告书签署日，Ｄｉａｇｅｏ已开始就水井坊产品外销事宜的合作与水井坊进行商谈。正在商谈的合作内容，包括引进国际人才和先进管理经验与技术，参与共同开展水井坊国际销售业务的决策与管理。

三、信息披露义务人的持股计划

本报告人承诺，自本次股权交易获得主管机关批准且全兴集团获发外商投资企业营业执照之日起12个月内，本报告人将不会增持全兴集团股份，亦不会直接收购水井坊任何股份。

第六节本次股权交易对上市公司的影响

截至本报告出具日，全兴集团持有水井坊（在上交所上市的股份有限公司，证券代码600779）39．48％的股份，为水井坊的第一大股东。本次股权交易对水井坊的影响如下：

一、对控制权结构的影响

本次股权交易完成后，盈盛投资持有全兴集团的股权比例由94％降至51％，但仍拥有绝对多数的控股权，为全兴集团的控股股东；全兴集团持有水井坊的股份占股份总数的比例不变（截至本报告书签署日，全兴集团代其他暂不流通股股东垫付股改对价后在水井坊的持股比例为39．48％，若代垫的股改对价全部归还后为39．71％），所持股份性质不变（有限售条件的流通股），仍为水井坊的第一大股东；全兴集团在水井坊股权分置改革中相关承诺的履行也不会受到影响。

本报告人承诺，自本次股权交易获得主管机关批准且全兴集团获发外商投资企业营业执照之日起12个月内，本报告人将不会增持全兴集团的股份，亦不会直接受让水井坊任何股份。

因此，本次股权交易没有导致水井坊的实际控制人发生变化，本次股权交易完成后12个月内水井坊的实际控制人也不会发生变化。

二、对治理结构的影响

本次股权交易没有改变水井坊股东大会的工作程序、董事会的构成及工作程序，没有对水井坊的治理结构构成直接影响，全兴集团将继续根据《公司法》、《证券法》、水井坊《公司章程》及中国证监会、上交所有关规定行使股东权利、履行股东义务。

本次股权交易完成后，本报告人与水井坊之间人员独立、资产独立、财务独立。

三、对资产的影响

根据《股权转让协议》，本次交易完成后，盈盛投资应促使全兴集团与水井坊签署一项转让或出让原以全兴集团名义注册的、从未投入使用的和字义、图形相近的保护性注册商标等无形资产的协议，并在不迟于重组完成日办理完毕转让或出让手续，该等转让的价格等于该等无形资产的帐面价值（38．7万元）。

根据《股权转让协议》，本次交易完成后，盈盛投资应在适用法律允许的范围内通过全兴集团提出大股东提案，促使水井坊在协议签署日后尽快处置水井坊在除四川全兴销售有限公司、四川全兴酒业有限公司、成都水井坊销售有限公司、成都馨千代饮料有限公司、成都聚锦商贸有限公司以外的、与水井坊公司主业无关的股权投资，处置方式包括：以等于或高于该等股权投资账面净值的价格向全兴集团、盈盛公司及其关联方之外转让该部分股权投资。这些股权投资包括：水井坊公司所持北京清华源兴科技创业投资有限公司5％的股权，所持成都九兴包装印刷有限公司20％的股权，所持成都永发包装印刷有限公司20％的股权。

四、对经营管理的影响

本次股权交易完成后，水井坊仍保持原有的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权（除了本报告人在外销水井坊产品时可能要求的以外）等方面均与本报告人保持独立。

本报告人的主要业务为投资控股，本报告人实际控制人Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ所从事的业务主要为高档蒸馏酒、葡萄酒和啤酒的生产与销售，水井坊的主要业务为高档白酒的生产与销售，Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ与水井坊所生产的产品在生产原料、生产工艺、品质指标、目标客户、消费效用等方面均不相同，本报告人、本报告人实际控制人、本报告人关联方与水井坊之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不存在关联交易。

根据《合资经营合同》，全兴集团及其子公司均应接受Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ全球审计及商业风险部的定期内部审计，费用由Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ承担。

本次股权交易各方均承认，Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ的国际经验对于整个全兴集团的经营和发展至关重要。根据《合资经营合同》，各方应共同促使全兴集团及其下属企业引进国际先进管理经验和技术，并自本次股权交易完成之日起采用、实施并遵守共同制定的以规范企业和员工行为为主要内容的《行为守则》。根据《合资经营合同》，各方均应促使全兴集团及其下属企业自本次股权交易完成之日起，在任何时候均采用、实施并遵守共同制定的以产品品质指标为主要内容的《质量分析标准》。

此外，本次股权交易完成后，Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ可利用其国际市场经验，帮助水井坊加快产品结构调整和品牌创新战略的实施，促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，协助水井坊打造中国高端白酒的代表性产品，并逐步走向世界。

五、财务顾问的意见

关于本次股权交易对水井坊控制权的影响，本报告人聘请的财务顾问国信证券有限责任公司的意见如下：

本次股权交易完成后，盈盛投资仍持有全兴集团51％的股权，仍为全兴集团的控股股东，且由盈盛投资委派的董事在全兴集团董事会中占有超过半数的席位。本次股权交易完成后，全兴集团在水井坊的持股比例没有发生变化，仍为水井坊的第一大股东。

本次股权交易完成后，水井坊的实际控制人未发生变化，本次股权交易不构成以取得水井坊控制权为结果的上市公司收购，本报告人没有触发对水井坊的要约收购义务。

六、律师机构的意见

关于本次股权交易对水井坊控制权的影响，本报告人聘请的律师机构国枫律师事务所的意见如下：

本次股权转让各方当事人具有中国法律、法规规定的参与本次股权转让的主体资格；本次股权转让系外国投资者并购境内企业，本次股权转让方案符合中国法律、法规规定；本次股权转让的实施将不会导致全兴集团控股股东和水井坊控股股东、实际控制人发生变化，股权受让方本次股权受让行为亦不会触发对水井坊要约收购义务。

第七节与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署日前36个月内，除受让全兴集团43％的股权之外，本报告人其与全兴集团、水井坊及其关联方之间不存在其他任何重大交易。

在本报告书签署日前36个月内，本报告人没有与全兴集团和水井坊的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

截至本报告书签署日，本报告人没有建议全兴集团提出更换水井坊现任董事、监事、高级管理人员的议案，不存在对拟更换人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

截至本报告书签署日，本报告人没有对水井坊有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排；但是，ＤｉａｇｅｏＰｌｃ已开始就水井坊产品外销事宜的合作与水井坊进行商谈。

受让全兴集团43％的股权完成后，本报告人或关联公司若与水井坊之间发生关联交易，将严格遵守中国法律、法规和规范性文件的相关规定履行相应的批准和／或披露程序。

第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告人、本报告人的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前6个月内没有买卖水井坊挂牌交易股票行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务报表（未经审计）

1．资产负债表（单位：欧元）

2．利润表（单位：欧元）

以上财务数据未经审计，并根据《荷兰民法典》第2章第396条的规定无需审计。以上报表根据在荷兰普遍接受的会计准则采用历史成本惯例编制。

二、信息披露义务人实际控制人财务报表

截止到2006年6月30日，Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ2006财年的合并财务报表是按照相关法律和欧盟采用的国际财务报告准则（ＩＦＲＳ）编制，并经过毕马威审计师事务所（ＫＰＭＧＡｕｄｉｔＰｌｃ）审计。

1．Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ截止于2006年6月30日合并资产负债表（单位：百万英镑）

注：Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ财务年度为2005年7月1日至2006年6月30日，下同。

2．Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ2006财务年度合并利润表（单位：百万英镑）

3．Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ2006财务年度合并现金流量表（单位：百万英镑）

4．注册会计师的审计意见

以下摘自毕马威审计师事务所（ＫＰＭＧＡｕｄｉｔＰｌｃ）于2006年8月30日作出的对Ｄｉａｇｅｏｐｌｃ2006财务年度合并财务报表的独立审计报告：

“我们的意见是：

●财务报表按照欧盟采用的国际财务报告准则编制，真实反映了公司2006年6月30日的财务状况及公司2006年度的盈利情况；

●公司合并财务报表的编制严格遵守了《英国公司法（1985）》（ＣｏｍｐａｎｉｅｓＡｃｔ1985）及《国际会计准则》第四章（Ａｒｔｉｃｌｅ4ｏｆｔｈｅＩＡＳＲｅｇｕｌａｔｉｏｎ）的规定；

●公司董事会报告中的信息与公司的合并财务报表一致。”

第十节其他重大事项

本报告人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

第十一节备查文件

一、ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．商业注册证明书

二、ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．与盈盛投资签署的《关于四川成都全兴集团有限公司的股权转让协议》

三、ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．与盈盛投资、水井坊工会签署的《关于将四川成都全兴集团有限公司变更为中外合资经营商业企业的合资经营合同》

四、ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．与盈盛投资、水井坊工会签署的《四川成都全兴集团有限公司章程》

五、ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．银行存款证明书

六、ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．控制权未发生变化的声明

七、ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．接受中国司法管辖的声明

八、ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．关于符合《收购办法》第六条的声明

九、国信证券有限责任公司《财务顾问报告》

十、国枫律师事务所《法律意见书》

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．

授权代表（签字）：

2007年1月26日

详式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

ＤｉａｇｅｏＨｉｇｈｌａｎｄｓＨｏｌｄｉｎｇＢ．Ｖ．

法定代表人或授权代表（签章）

日期：2006年1月26日